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Codice Civile - Libro V

Titolo XI: Disposizioni penali in materia di società e consorzi

Capo I: Disposizioni generali per le società soggette a registrazione

Art. 2621 False comunicazioni ed illegale ripartizione di utili o di acconti sui dividendi
Salvo che il fatto costituisca reato più grave, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da L. 2 milioni a L. 20 milioni (2640):
i promotori, i soci fondatori, gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori, i quali nelle relazioni, nei bilanci o in altre comunicazioni sociali, fraudolentemente espongono fatti non rispondenti al vero sulla costituzione o sulle condizioni. economiche della società o nascondono in tutto o in parte fatti concernenti le condizioni medesime;
gli amministratori e i direttori generali che, in mancanza di bilancio approvato o in difformità da esso o in base ad un bilancio falso, sotto qualunque forma, riscuotono o pagano utili fittizi o che non possono essere distribuiti (2433, 2632);
gli amministratori e i direttori generali che distribuiscono acconti sui dividendi:
in violazione dell'art. 2433 bis, 1° comma;
ovvero in misura superiore all'importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che devono essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario e delle perdite degli esercizi precedenti e aumentato delle riserve disponibili;
ovvero in mancanza di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente o del prospetto contabile previsto nell'art. 2433 bis, 5° comma, oppure in difformità da essi, ovvero sulla base di un bilancio o di un prospetto contabile falsi.

Art. 2622 Divulgazione di notizie sociali riservate
Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i loro dipendenti, i liquidatori, che, senza giustificato motivo, si servono a profitto proprio od altrui di notizie avute a causa del loro ufficio, o ne danno comunicazione, sono puniti, se dal fatto può derivare pregiudizio alla società, con la reclusione fino ad un anno e con la multa da L. 200.000 a L. 2 milioni.
Il delitto è punibile su querela della società.

Art. 2623 Violazione di obblighi incombenti agli amministratori
Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da L. 400.000 a L. 2.000.000 gli amministratori che:
eseguono una riduzione di capitale o la fusione con altra società o una scissione in violazione degli artt. 2306, 2445 e 2503;
restituiscono ai soci palesemente o sotto forme simulate i conferimenti o li liberano dall'obbligo di eseguirli, fuori del caso di riduzione del capitale sociale;
impediscono il controllo della gestione sociale da parte del collegio sindacale o, nei casi previsti dalla legge, da parte dei soci.

Art. 2624 Prestiti e garanzie della società
Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori che contraggono prestiti sotto qualsiasi forma, sia direttamente sia per interposta persona, con la società che amministrano o con una società che questa controlla o da cui è controllata (23592), o che si fanno prestare da una di tali società garanzie per debiti propri, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da L. 400.000 a L. 4.000.000.
Per gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori delle società che hanno per oggetto l'esercizio del credito si applicano le disposizioni delle leggi speciali.

Art. 2625 Violazione di obblighi incombenti ai liquidatori
I liquidatori di società che procedono alla ripartizione dell'attivo sociale fra i soci prima che siano pagati i creditori o siano accantonate le somme necessarie per pagarli (2280), sono puniti con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da L. 200.000 a L. 2.000.000.

Art. 2626 Omissione ed esecuzione tardiva o incompiuta di denunzie, comunicazioni, depositi
Agli amministratori, ai sindaci, ai liquidatori e ai preposti all'esercizio di sede secondaria nel territorio dello Stato di società costituite all'estero che omettono di fare, nel termine stabilito, all'ufficio del registro delle imprese una denunzia, una comunicazione o un deposito a cui sono dalla legge obbligati, o li eseguono o li fanno eseguire in modo incompiuto, ovvero omettono di richiedere una pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata, nei casi in cui detta pubblicazione è prescritta dal codice, si applica la sanzione amministrativa del pagamento di una somma da L. 100.000 a L. 2 milioni.
La stessa sanzione si applica al notaio nei casi in cui l'obbligo della denunzia, della comunicazione, del deposito o della pubblicazione è posto dalla legge anche a di lui carico.

Art. 2627 Omissione delle indicazioni obbligatorie
Agli amministratori, ai direttori generali, ai liquidatori e ai preposti all'esercizio di sede secondaria nel territorio dello Stato di società costituite all'estero che contravvengono alle disposizioni degli artt. 2250 e 2506, quarto comma, si applica la sanzione amministrativa del pagamento di una somma da L. 100.000 a L. 1 milione.

Capo II: Disposizioni speciali per le società per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilità limitata e per le società cooperative

Art. 2628 Manovre fraudolente sui titoli della società
Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori che diffondono notizie false o adoperano altri mezzi fraudolenti atti a cagionare nel pubblico mercato o nelle borse di commercio un aumento o una diminuzione del valore delle azioni della società o di altri titoli ad essa appartenenti, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa non inferiore a L. 600.000 (2640).

Art. 2629 Valutazione esagerata dei conferimenti e degli acquisti della società
Sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da L. 400.000 a L. 4.000.000:
i promotori ed i soci fondatori che nell'atto costitutivo esagerano fraudolentemente il valore dei beni in natura o dei crediti conferiti;
gli amministratori, i promotori, i fondatori e i soci che nel caso di acquisto di beni o di crediti da parte della società previsto nell'art. 2343 bis esagerano fraudolentemente il valore dei beni o dei crediti trasferiti;
gli amministratori e i soci conferenti che nel caso di aumento di capitale esagerano fraudolentemente il valore dei beni in natura o dei crediti conferiti;
gli amministratori che nel caso di trasformazione della società esagerano fraudolentemente il valore del patrimonio della società che si trasforma.

Art. 2630 Violazione di obblighi incombenti agli amministratori
Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da L. 400.000 a L. 2.000.000 (2640) gli amministratori, che:
emettono azioni o attribuiscono quote per somma minore del loro valore nominale, ovvero emettono nuove azioni o attribuiscono nuove quote prima che quelle sottoscritte precedentemente siano interamente liberate (2346);
violano le disposizioni degli artt. 2357, 1° comma, 2358, 2359 bis, 1° comma, 2360, o quelle degli artt. 2483 e 2522;
influiscono sulla formazione della maggioranza dell'assemblea, valendosi di azioni o di quote non collocate o facendo esercitare sotto altro nome il diritto di voto spettante alle proprie azioni o quote, ovvero usando altri mezzi illeciti.
Sono puniti con la reclusione fino ad un anno e con la multa da L. 200.000 a L. 2.000.000 gli amministratori, che:
percepiscono compensi o partecipazioni in violazione dell'art. 2389;
omettono di convocare, nei termini prescritti dalla legge, l'assemblea dei soci nei casi previsti dagli artt. 2367 e 2446;
assumono per conto della società partecipazioni in altre imprese, che per la misura e per l'oggetto, importano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato dall'atto costitutivo (2361);
violano le disposizioni degli artt. 2357, secondo, terzo e quarto comma, 2357 bis, secondo comma, 2357 ter, 2359 bis, secondo, terzo, quarto e quinto comma; 2359 ter, primo e secondo comma, e 2359 quater, secondo e terzo comma.

Art. 2630 bis Violazione del divieto di sottoscrizione di azioni proprie o di azioni o quote della società controllante
Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da L. 400.000 a 2 milioni i promotori, i soci fondatori e gli amministratori che violano la disposizione di cui agli artt. 2357 quater, 1° comma, e .359 quinquies, 1° comma.

Art. 2631 Conflitto d'interessi
L'amministratore, che, avendo in una determinata operazione per conto proprio o di terzi un interesse in conflitto con quello della società, non si astiene dal partecipare alla deliberazione del consiglio o del comitato esecutivo relativa all'operazione stessa (2391), è punito con la multa da L. 400.000 a L. 4.000.000.
Se dalla deliberazione o dall'operazione è derivato un pregiudizio alla società, si applica, oltre la multa, la reclusione fino a tre anni.

Art. 2632 Violazione di obblighi incombenti ai sindaci
Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da L. 200.000 a L. 2.000.000 i sindaci, che omettono:
nel caso previsto dal n. 2 dell'art. 2621, di adempiere gli obblighi imposti dalla legge, fuori dei casi di concorso nel delitto da esso previsto;
di convocare l'assemblea nei casi previsti dagli artt. 2406 e 2408.
Sono puniti con la reclusione fino ad un anno e con la multa da L. 400.000 a 2 milioni i sindaci che violano gli obblighi previsti dagli artt. 7357, quarto comma, 2359 ter, secondo comma, e 2359 quater, secondo e terzo comma.

Art. 2633 Irregolarità dei titoli azionari o obbligazionari
Gli amministratori delle società per azioni e in accomandita per azioni, che emettono azioni o certificati provvisori senza l'osservanza dell'art. 2354, oppure emettono obbligazioni in violazione dell'art. 2413, sono puniti con l'ammenda da L. 100.000 a L. 1.000.000 (Ora sanzione amministrativa).

Art. 2634 Rappresentante comune degli obbligazionisti
Il rappresentante comune degli obbligazionisti, che omette di richiedere l'iscrizione della sua nomina nel registro delle imprese nei termini previsti dall'art. 2417, è punito con l'ammenda da L. 100.000 a L. 1.000.000 (Ora sanzione amministrativa).
 

Capo III: Disposizioni speciali per i consorzi

Art. 2635 Omissione dell'iscrizione nel registro delle imprese
Agli amministratori dei consorzi, che omettono di richiedere nel termine prescritto le iscrizioni previste dall'art. 2612, si applica la pena prevista dall'art. 2626.
 

Capo IV: Degli amministratori giudiziari e dei commissari governativi
 

Art. 2636 Amministratori giudiziari e commissari governativi
Agli amministratori giudiziari previsti dagli artt. 2091 e 2409, nonché ai commissari governativi previsti dagli artt. 2543 e 2619 si applicano le pene stabilite dagli artt. 2621, 2622, 2623, 2624, 2626, 2627, 2628 e 2630, se commettono alcuno dei fatti in essi previsti.
Nel caso di mancata convocazione dell'assemblea a norma del quinto comma dell'art. 2409, all'amministratore giudiziario si applica la pena prevista dal secondo comma dell'art. 2630.

Art. 2637 Interesse privato dell'amministratore giudiziario e del commissario governativo
Salvo che al fatto siano applicabili gli artt. 315, 317, 318, 319 e 323 Cod. Pen., l'amministratore giudiziario o il commissario governativo che, direttamente o per interposta persona o con atti simulati, prende interesse privato in qualsiasi atto della gestione a lui affidata, è punito con la reclusione da due a sei anni e con la multa non inferiore a L. 400.000.
La condanna importa l'interdizione dai pubblici uffici.

Art. 2638 Accettazione di retribuzione non dovuta
L'amministratore giudiziario o il commissario governativo che riceve o pattuisce una retribuzione, in denaro o in altra forma, in aggiunta di quella legalmente attribuitagli, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da L. 400.000 a L. 2.000.000.
Nei casi più gravi può inoltre essere disposta l'interdizione dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese.

Art. 2639 Omessa consegna o deposito di cose detenute a causa dell'ufficio
L'amministratore giudiziario o il commissario governativo che non ottempera all'ordine dell'autorità di consegnare o depositare somme o altra cosa, da lui detenute a causa del suo ufficio, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa fino a L. 3.000.000.
Se il fatto avviene per colpa, si applica la reclusione fino a sei mesi o la multa fino a L. 600.000.
 

Capo V: Disposizioni comuni
 

Art. 2640 Circostanza aggravante
Quando dai fatti previsti negli artt. 2621, 2622, 2623, 2628 e 2630, primo comma, deriva all'impresa un danno di gravità rilevante, la pena e aumentata (Cod. Pen. 64) fino alla metà.

Art. 2641 Pene accessorie (abrogato)

Art. 2642 Comunicazione della sentenza di condanna
Ogni sentenza penale pronunziata a carico di amministratori, direttori generali, sindaci, liquidatori e commissari di qualsiasi impresa per delitti commessi nell'esercizio od a causa del loro ufficio è comunicata, a cura del cancelliere dell'autorità giudiziaria che ha emesso la sentenza, per gli eventuali provvedimenti, all'organo che esercita la funzione disciplinare sugli iscritti nell'albo professionale al quale essi appartengono.
 

Reati societari